Kto môže uzavrieť spoločenskú zmluvu?
Platí, že na založení slovenskej spoločnosti s ručením obmedzeným sa môže podieľať aj zahraničná osoba. Zahraničný spoločník má pri podnikaní na Slovensku rovnaké práva a povinnosti ako občan SR. O niečo zložitejšia situácia nastáva v prípade, ak sa osoba zo zahraničia má stať konateľom spoločnosti. Za týchto okolností musí zahraničný konateľ s. r. o. spĺňať všeobecné podmienky prevádzkovania živnosti podľa slovenského živnostenského zákona. K žiadosti o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení musí neskôr pripojiť aj výpis z registra trestov,
Ak je občan Slovenska spoločníkom v zahraničnej spoločnosti, vzťahujú sa naňho zákony danej krajiny. Ako príklad môžeme uviesť rakúsku obdobu s. r. o., teda GmbH. Pre občanov Európskej únie, ktorí chcú založiť túto spoločnosť, nie je povinný pobyt v Rakúsku. Je ale potrebné zriadiť sídlo spoločnosti na území Rakúska. Spoločenská zmluva musí obsahovať aj adresu sídla. Ako konateľ v tejto spoločnosti budete potrebovať pas alebo občiansky preukaz a výpis z registra trestov nie starší ako 3 mesiace.
Čo obsahuje spoločenská zmluva
Spoločenská zmluva pre založenie s. r. o. musí obsahovať základné náležitosti, ktorými sú:
- obchodné meno a sídlo spoločnosti,
- určenie spoločníkov (meno a bydlisko fyzickej osoby alebo názov a sídlo právnickej osoby),
- predmet podnikania,
- výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a spôsob splatenia vkladu,
- mená, bydliská a rodné čísla konateľov a spôsob, akým konajú za spoločnosť,
- mená, bydliská a rodné čísla členov dozornej rady, ak sa zakladá,
- určenie správcu vkladu,
- výšku rezervného fondu, ak sa vytvára pri založení spoločnosti,
- predpokladané náklady súvisiace so založením a vznikom spoločnosti a ďalšie náležitosti, ak tak ustanovuje obchodný zákonník.
V iných štátoch sa môžu tieto náležitosti líšiť, je preto vhodné naštudovať si príslušné zákony alebo si spoločenskú zmluvu nechať vypracovať podľa platných zákonov v krajine, v ktorej chcete podnikať.
Osvedčenie spoločenskej zmluvy v zahraničí
Zákon vyžaduje, aby boli všetky podpisy zakladateľov spoločnosti úradne osvedčené. Zmluvy medzi spoločníkmi z EÚ a ďalších krajín Haagskeho dohovoru nemusia byť osvedčené v každej krajine, pre tieto prípady sa využíva apostil. Verejnú listinu s apostilom možno použiť bez ďalšieho overenia na území ktorejkoľvek inej zmluvnej strany Haagskeho dohovoru.
Každý zo spoločníkov môže zmluvu podpísať samostatne, avšak platnosť nadobúda až s posledným podpísaným zakladateľom. Spoločenská zmluva nadobúda účinnosť posledným overeným podpisom s apostilou (ak posledný spoločník nie je občanom štátu, v ktorom spoločnosť vzniká).
Preklad spoločenskej zmluvy pri zakladaní s. r. o. v zahraničí
Všetky písomnosti spojené so zakladaním spoločnosti musia byť v štátnom jazyku krajiny, v ktorom sa spoločnosť zakladá. Ak je spoločenská zmluva napísaná v Slovenčine, musí mať overený, teda úradný preklad zviazaný s originálom a apostilou. Úradné preklady zmlúv a iných listín na oficiálne účely vykonáva výlučne prekladateľ menovaný Ministerstvom spravodlivosti SR.
Keďže vypracovanie zmlúv a osvedčovanie podpisov môže byť v zahraničí mnohonásobne drahšie, úradný preklad spoločenskej zmluvy je prijateľný spôsob, ako vytvoriť platnú zmluvu so zahraničným spoločníkom. Pre použitie dokumentov v štátoch, ktoré neprijali dohovor o apostile, bude nevyhnutná superlegalizácia úradného dokumentu.
Zmena spoločenskej zmluvy so zahraničným spoločníkom
V prípade akýchkoľvek zmien v spoločenskej zmluve formou dodatku je opäť potrebné osvedčenie podpisov všetkých spoločníkov. Ak ste spoločníkom v zahraničnej spoločnosti, môžete dokument podpísať pred notárom na Slovensku a opatriť apostilom. Tento postup je vhodný aj v prípade, ak je spoločník slovenskej s. r. o. zároveň občanom cudzej krajiny.